Lincoln et Michael ont pu s’enfuir avec l’aide de Kellerman. Mais Lincoln garde de mauvais souvenirs de leur précédente rencontre. Toutefois, Kellerman a un atout de taille dans sa manche : il sait ou se trouve Steadman, il a la preuve capable d’innocenter Burrows. Les 3 hommes sont en route vers Blackfoot, là ou se cache Steadman… La situation de Bellick en prison est assez délicate, il n’est pas en position de force et il le sait. Il doit même se résoudre à se faire racketter son dessert. Mais plutôt que de se laisser faire, il décide de faire passer un message en s’en prenant violement à cet autre prisonnier. Ce que Bellick ignore, c’est que si lui a un certain pouvoir sur les gardiens de jour, Banks a beaucoup de relations parmi les gardiens de nuit… Mr. Kim contacte Kellerman, il sait qu’il y a eu un incident et que Mahone, bien qu’encore vivant, s’est pris une balle. Mais il ignore encore que Kellerman a décidé de le trahir et que les 2 frères sont toujours vivants. Lorsque l’agent Mahone se réveille à l’hôpital, il est surpris d’apprendre que Kim est très satisfait du travail accompli par Kellerman, il lui révèle la vérité. Pour Kim, la surprise est totale, car même si toute trace de l’agent a été effacé, Kellerman connaît la totalité du projet et toutes les personnes impliquées. Et pire que tout, l’agent Kim apprend qu’un certain Owen Kravecki a affrété un jet privé à destination du Montana, vers Steadman… La fille de C-Note commence à se poser des questions sur sa mère, son père ne lui a pas dit la vérité. Pendant ce temps, sa femme est sur le point d’être inculpée, et alors que C-Note entrevoit une lueur d’espoir, son contact lui apprend que sa femme risque d’aller en prison pour complicité d’évasion, elle risque la peine maximum. Et C-Note ne peut même pas se rendre, car s’il le fait, sa fille n’aura plus de parents… Mahone décide de tout abandonner. Il ne collaborera plus avec Kim, il préfère tomber pour le meurtre de Shales. Mais alors qu’il espère s’être débarrassé de sa mission, il apprend que son fils Cameron a eu un accident de voiture. Lorsqu’un des agents de Kim lui fait comprendre les raisons de l’accident, Mahone abat cet agent, et annonce à Kim qu’il reprend son travail… Scofield, Burrows et Kellerman arrivent enfin à Blackfoot, ils enlèvent Steadman. Les 2 frères sont déçus, car même si la preuve est devant eux, elle ne sert à rien. Les agents secrets ont fait tout ce qu’il fallait pour que Steadman ne soit pas formellement identifiable. La confrontation entre ces 4 hommes et la tension qui règne dans la chambre du motel où ils sont installés ont une conclusion inattendue : Steadman refuse de risquer d’aller un jour en prison : il se saisit de l’arme de Lincoln et se suicide…
T-Bag a retrouvé Susan, il souhaite repartir de zéro avec elle et ses enfants. Mais l’illusion ne dure pas longtemps. T-Bag est obligé de séquestrer toute la famille… .